企业合并报表粉饰探究及治理
摘要：会计信息失真已成为社会公害，只有掌握了企业合并报表粉饰的一些基本方式，才能制定出有效的防范措施，报表粉饰现象也就会得到有效遏制，会计信息的真实性也会得到应有的保证。
关键词：合并报表；粉饰；治理措施
一、粉饰企业合并报表的基本方式
（一）购买子公司扩大合并范围
有一些公司通过增发新股等发式来募集资金，然后用募集来的资金收购非上市但盈利较高的下属企业。此时，合并入报表的控股子公司贡献净利润占合并利润的大部分。由此，合并会计报表的每股收益和净资产收益率会较前有很大的提高，也提升了企业集团的业绩。同时，股价也不断地上涨，成为市场追逐的热点。
（二）转让亏损子公司以减少亏损
上市公司把股权投资当作扭亏的工具，一旦上市公司的某一个子公司发生了亏损，就将所持有的控股公司或子公司转让给关联方，以减少经营亏损。目前，有的上市公司在临近年末的时候把严重亏损的子公司的股权全部转让或剥离，或者转让一部分的股权，使其参股比例下降到20％以下，不用按照权益法核算，只需按成本法核算。因此，亏损子公司对企业集团的业绩就无大的影响。这样做，一方面可以获取投资收益，另一方面有剥离了亏损源，特别对于ST公司而言，这是产业转型和盈余管理的重要手段。
（三）购买法对企业收益的影响
采用购买法，虽然被并企业合并日以前的留存收益不能转入合并后的企业，但合并日以后的留存收益可以转入合并企业。如果把合并日提前，还是可以使得合并企业的收益增加。购买法虽然能克服权益结合法上述的缺陷，将企业合并作为交易处理，即并购方用各种资产购买被并企业的净资产。未来保证交易的公平性，就要对被并企业的资产确定公允价值。但是我国现实的资本市场与商品市场尚未到达公平、公开、公正，中介机构人员的职业能力与道德水准还有待提高，使得“公允值”难以取得。如果采用购买法，通过适当的会计处理也可以使企业的报表中的收益实现增长。通过资产置换的方式实现的企业合并也能实现收益的增长，有的企业将不良资产与关联方的优质资产进行置换，可使得企业收益大幅度的增加。我国企业合并允许采用的会计处理方法是购买法，所以，购买法对企业收益的影响很值得关注。
（四）权益结合法对企业收益的影响
有些企业采取突击进行企业合并。与购买法相反，采用权益结合法反映企业合并时，被合并企业在合并日之前的收入、成本费用和净利润也可以纳入合并方的合并报表，为此，一些陷入困境的上市公司，会在会计年度即将结束前，突击进行同一控制下的企业合并，向集团公司收购其控制的其他非上市公司，并将被合并的非上市公司的全年利润均纳入上市公司的合并报表，从而逃脱其股票被终止上市交易的厄运，或勉强维持再融资资格。另外，有些企业快速处置被低估资产。采用权益结合法时，被合并企业可辨认的资产、负债和净资产继续沿用账面价值，被合并企业资产、负债和净资产的公允价值与账面价值存在重大差异。采用权益结合法反映企业合并的上市公司，往往在合并后迅速处置被合并企业价值被严重低估的资产，因此制造企业合并带来业绩显著提升的假象。所以说，权益结合法能达到操纵利润之目的。我国财政部目前并不允许企业采用权益结合法，但在实务中存在事实上的权益结合法。
（五）利用企业合并一次性冲销巨额费用
当企业重组发生时，常常伴随大量的裁员、和约的终止，甚至诉讼和赔偿，这些与重组活动有关的一次性损失构成了重组费用。重组费用可以直接列支，如果企业已就某一事项拟定了详细的重组计划，也可以计提重组准备。重组准备的计提体现了稳健性原则在会计处理中的运用，可防止被收购企业的净资产被高估。然而，过度稳健的重组准备实质上意味着重组后受益确定的极端激进。上市公司可能通过化整为零的方式，在合并后的会计期间内将过去多提得合并准备用于冲减经营费用或增加业务收入。因为企业重组时发生的费用包罗万象，许多企业以此为契机，蓄意高估重组损失。当这些高估的重组损失不需要支付时，就可在以后年度内转回，作为未来期间利润进入损益表。
（六）利用合并报表篡改报表数据
合并报表编制有一个显著特点：内部抵消分录制只反映在备忘录和合并报表底稿上，并不记录在母子公司的会计账册上。这一特点为上市公司进行“高层调整”提供了便利条件。公司的许多“高层调节”都是通过在合并报表底稿上篡改子公司的报表数据进行的。这种造假手段之所以频频得手主要因为可以将造假控制在最小范围之内，而不必将虚假的调整分录告知子公司的财务人员，减小造价阴谋暴露的可能性。在拥有大量子公司的上市公司中，合并报表底稿是相当复杂的，将其逐一与各个自公司的原始报表核对不仅工作量巨大而且枯燥乏味，导致分析人员和注册会计师经常忽略这一基本程序。
二、合并报表粉饰的治理措施
（一）进一步营造诚实守信的社会氛围
在准则实施过程中，利用新会计准则进行报表粉饰，有理解有误和故意误用之分，前者属于对新准则知识的不了解或者理解有分歧，因此为使企业会计人员及审计人员尽快熟悉新准则，应加强新准则的培训；而对于后者，要进行诚信教育，通过诚信教育使会计人员严格遵守职业道德，使审计人员保持独立客观公正的立场，才能降低报表粉饰的可能性。
（二）完善企业的内部监控机制
企业内部控制是一个过程，这个过程必须纳入管理制度，为了确保企业内部会计控制制度被切实执行，内部控制必须被监督。为此要注重健全董事会，在董事会中引入独立董事，并负责对董事提名、高级管理层的聘用与报酬、审计以及重大关联交易等事项表示意见；建立审计委员会或充分发挥监事会的作用。引入审计委员会这一机构主要是由公司的非执行董事和监事组成，负责对公司经营和财务活动进行审计监督，并拥有聘用注册会计师的决定权等；建立董事会与管理层之间一种基于合约的委托代理关系，明文规定双方的责权利关系。
（三）对相关法规予以完善
我国公司法对股票发行暂停上市终止上市的条件进行了具体规定，而这些条件大多是以净利润为基础的财务指标，当企业正常的净利润无法满足要求时，就会诱导企业进行报表粉饰。因此，需要对公司法中的相关规定进行完善和修订。如将公司法中规定股票发行最近三年内连续盈利改为具有持续盈利能力的营业利润连续三年盈利；将暂停上市最近三年连续亏损的条件改为连续亏损累计超过盈余公积和未分配利润，以便给那些在一年内无法通过主营业务实现扭亏为盈的上市公司以喘息的机会我国上市公司证券发行管理办法规定的配股条件是：经注册会计师核验，公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％；扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据在配股条件中净资产收益率不低于6％这一单一财务指标对上市公司进行报表粉饰有一定的诱导作用，因此配股条件可修改为：扣除非经常性损益后的净资产收益率大于同行业上市公司的平均值，且同时增加考核偿债能力营运能力市场占有率等指标，形成一个定性和定量相结合的综合指标体系。
（四）强化注册会计师的社会监督责任，提高监督水平和效益
监督要提高水平、提高效率，要有分工，同时降低成本。强化监督不是越多越好，有时监督越多效率越低。为了维护注册会计师的独立性，充分发挥注册会计师的监督职能，就要完善注册会计师职业的法律法规，优化执法环境。同时，其他监督机构要学会利用注册会计师的审计结论。要强化其专业社会监督责任，政府需要制定、完善对注册会计师行业的监管制度，而不必组织众多方面都对企业进行充分地检查和审计。此外，注册会计师的职能也应明确，注册会计师审计会计报表是否公允地反映企业的业绩和财务状况发表意见，而不必也不应当对被审企业是否可以注册、是否可以贷款等做出评价或意见。这些意见是有关部门、机构根据审计报告做出自己的专业判断。
（五）加大政府部门对财务报告粉饰的监督、处罚力度
政府部门监督在我国包括司法监督、纪检部门监督、国家审计监督、证券监督部门的监督等。当前由于诸多因素干扰，政府监督体制不是十分顺畅，也导致了政府对财务报告粉饰监督不力。因而，必须对这样的监督体制进行改革。根据经济学关于经营者是追求效益最大化的有限理性经济人的理论假设，其行为必定遵循成本收益原则，经营者粉饰报表主要目的是取得相应的风险收益，那么就需要加大对报表粉饰的处罚力度，使得报表粉饰的风险成本大大高于其风险收益，这是一种防止报表粉饰的有力措施。
三、结束语
总之，我国的证券市场还处于发展时期，远未达到成熟，有很多不足之处。而这些不足之处交织在一起，集中体现为上市公司的财务报告粉饰问题。我国证券市场市场化进程在进一步地加速，市场力量对该问题的解决意见越来越发挥极其重要的作用。治理这一问题是一项极其复杂和艰巨的工程，需要各有关部门齐抓共管，相互协调，只有这样，才能使得我国的证券市场蓬勃、健康地发展。
参考文献：
1、何维雄.会计报表中虚增利润的识别与调整[M].财会通讯,2007(1).
2、秦晓东.治理上市公司会计信息失真的对策[J].上海会计,2005(1).
3、李尉玉.会计信息失真治理[J].上海会计,2005(1).
（作者单位：61785部队财务科）
关键词：合并报表；粉饰；治理措施
一、粉饰企业合并报表的基本方式
（一）购买子公司扩大合并范围
有一些公司通过增发新股等发式来募集资金，然后用募集来的资金收购非上市但盈利较高的下属企业。此时，合并入报表的控股子公司贡献净利润占合并利润的大部分。由此，合并会计报表的每股收益和净资产收益率会较前有很大的提高，也提升了企业集团的业绩。同时，股价也不断地上涨，成为市场追逐的热点。
（二）转让亏损子公司以减少亏损
上市公司把股权投资当作扭亏的工具，一旦上市公司的某一个子公司发生了亏损，就将所持有的控股公司或子公司转让给关联方，以减少经营亏损。目前，有的上市公司在临近年末的时候把严重亏损的子公司的股权全部转让或剥离，或者转让一部分的股权，使其参股比例下降到20％以下，不用按照权益法核算，只需按成本法核算。因此，亏损子公司对企业集团的业绩就无大的影响。这样做，一方面可以获取投资收益，另一方面有剥离了亏损源，特别对于ST公司而言，这是产业转型和盈余管理的重要手段。
（三）购买法对企业收益的影响
采用购买法，虽然被并企业合并日以前的留存收益不能转入合并后的企业，但合并日以后的留存收益可以转入合并企业。如果把合并日提前，还是可以使得合并企业的收益增加。购买法虽然能克服权益结合法上述的缺陷，将企业合并作为交易处理，即并购方用各种资产购买被并企业的净资产。未来保证交易的公平性，就要对被并企业的资产确定公允价值。但是我国现实的资本市场与商品市场尚未到达公平、公开、公正，中介机构人员的职业能力与道德水准还有待提高，使得“公允值”难以取得。如果采用购买法，通过适当的会计处理也可以使企业的报表中的收益实现增长。通过资产置换的方式实现的企业合并也能实现收益的增长，有的企业将不良资产与关联方的优质资产进行置换，可使得企业收益大幅度的增加。我国企业合并允许采用的会计处理方法是购买法，所以，购买法对企业收益的影响很值得关注。
（四）权益结合法对企业收益的影响
有些企业采取突击进行企业合并。与购买法相反，采用权益结合法反映企业合并时，被合并企业在合并日之前的收入、成本费用和净利润也可以纳入合并方的合并报表，为此，一些陷入困境的上市公司，会在会计年度即将结束前，突击进行同一控制下的企业合并，向集团公司收购其控制的其他非上市公司，并将被合并的非上市公司的全年利润均纳入上市公司的合并报表，从而逃脱其股票被终止上市交易的厄运，或勉强维持再融资资格。另外，有些企业快速处置被低估资产。采用权益结合法时，被合并企业可辨认的资产、负债和净资产继续沿用账面价值，被合并企业资产、负债和净资产的公允价值与账面价值存在重大差异。采用权益结合法反映企业合并的上市公司，往往在合并后迅速处置被合并企业价值被严重低估的资产，因此制造企业合并带来业绩显著提升的假象。所以说，权益结合法能达到操纵利润之目的。我国财政部目前并不允许企业采用权益结合法，但在实务中存在事实上的权益结合法。
（五）利用企业合并一次性冲销巨额费用
当企业重组发生时，常常伴随大量的裁员、和约的终止，甚至诉讼和赔偿，这些与重组活动有关的一次性损失构成了重组费用。重组费用可以直接列支，如果企业已就某一事项拟定了详细的重组计划，也可以计提重组准备。重组准备的计提体现了稳健性原则在会计处理中的运用，可防止被收购企业的净资产被高估。然而，过度稳健的重组准备实质上意味着重组后受益确定的极端激进。上市公司可能通过化整为零的方式，在合并后的会计期间内将过去多提得合并准备用于冲减经营费用或增加业务收入。因为企业重组时发生的费用包罗万象，许多企业以此为契机，蓄意高估重组损失。当这些高估的重组损失不需要支付时，就可在以后年度内转回，作为未来期间利润进入损益表。
（六）利用合并报表篡改报表数据
合并报表编制有一个显著特点：内部抵消分录制只反映在备忘录和合并报表底稿上，并不记录在母子公司的会计账册上。这一特点为上市公司进行“高层调整”提供了便利条件。公司的许多“高层调节”都是通过在合并报表底稿上篡改子公司的报表数据进行的。这种造假手段之所以频频得手主要因为可以将造假控制在最小范围之内，而不必将虚假的调整分录告知子公司的财务人员，减小造价阴谋暴露的可能性。在拥有大量子公司的上市公司中，合并报表底稿是相当复杂的，将其逐一与各个自公司的原始报表核对不仅工作量巨大而且枯燥乏味，导致分析人员和注册会计师经常忽略这一基本程序。
二、合并报表粉饰的治理措施
（一）进一步营造诚实守信的社会氛围
在准则实施过程中，利用新会计准则进行报表粉饰，有理解有误和故意误用之分，前者属于对新准则知识的不了解或者理解有分歧，因此为使企业会计人员及审计人员尽快熟悉新准则，应加强新准则的培训；而对于后者，要进行诚信教育，通过诚信教育使会计人员严格遵守职业道德，使审计人员保持独立客观公正的立场，才能降低报表粉饰的可能性。
（二）完善企业的内部监控机制
企业内部控制是一个过程，这个过程必须纳入管理制度，为了确保企业内部会计控制制度被切实执行，内部控制必须被监督。为此要注重健全董事会，在董事会中引入独立董事，并负责对董事提名、高级管理层的聘用与报酬、审计以及重大关联交易等事项表示意见；建立审计委员会或充分发挥监事会的作用。引入审计委员会这一机构主要是由公司的非执行董事和监事组成，负责对公司经营和财务活动进行审计监督，并拥有聘用注册会计师的决定权等；建立董事会与管理层之间一种基于合约的委托代理关系，明文规定双方的责权利关系。
（三）对相关法规予以完善
我国公司法对股票发行暂停上市终止上市的条件进行了具体规定，而这些条件大多是以净利润为基础的财务指标，当企业正常的净利润无法满足要求时，就会诱导企业进行报表粉饰。因此，需要对公司法中的相关规定进行完善和修订。如将公司法中规定股票发行最近三年内连续盈利改为具有持续盈利能力的营业利润连续三年盈利；将暂停上市最近三年连续亏损的条件改为连续亏损累计超过盈余公积和未分配利润，以便给那些在一年内无法通过主营业务实现扭亏为盈的上市公司以喘息的机会我国上市公司证券发行管理办法规定的配股条件是：经注册会计师核验，公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％；扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据在配股条件中净资产收益率不低于6％这一单一财务指标对上市公司进行报表粉饰有一定的诱导作用，因此配股条件可修改为：扣除非经常性损益后的净资产收益率大于同行业上市公司的平均值，且同时增加考核偿债能力营运能力市场占有率等指标，形成一个定性和定量相结合的综合指标体系。
（四）强化注册会计师的社会监督责任，提高监督水平和效益
监督要提高水平、提高效率，要有分工，同时降低成本。强化监督不是越多越好，有时监督越多效率越低。为了维护注册会计师的独立性，充分发挥注册会计师的监督职能，就要完善注册会计师职业的法律法规，优化执法环境。同时，其他监督机构要学会利用注册会计师的审计结论。要强化其专业社会监督责任，政府需要制定、完善对注册会计师行业的监管制度，而不必组织众多方面都对企业进行充分地检查和审计。此外，注册会计师的职能也应明确，注册会计师审计会计报表是否公允地反映企业的业绩和财务状况发表意见，而不必也不应当对被审企业是否可以注册、是否可以贷款等做出评价或意见。这些意见是有关部门、机构根据审计报告做出自己的专业判断。
（五）加大政府部门对财务报告粉饰的监督、处罚力度
政府部门监督在我国包括司法监督、纪检部门监督、国家审计监督、证券监督部门的监督等。当前由于诸多因素干扰，政府监督体制不是十分顺畅，也导致了政府对财务报告粉饰监督不力。因而，必须对这样的监督体制进行改革。根据经济学关于经营者是追求效益最大化的有限理性经济人的理论假设，其行为必定遵循成本收益原则，经营者粉饰报表主要目的是取得相应的风险收益，那么就需要加大对报表粉饰的处罚力度，使得报表粉饰的风险成本大大高于其风险收益，这是一种防止报表粉饰的有力措施。
三、结束语
总之，我国的证券市场还处于发展时期，远未达到成熟，有很多不足之处。而这些不足之处交织在一起，集中体现为上市公司的财务报告粉饰问题。我国证券市场市场化进程在进一步地加速，市场力量对该问题的解决意见越来越发挥极其重要的作用。治理这一问题是一项极其复杂和艰巨的工程，需要各有关部门齐抓共管，相互协调，只有这样，才能使得我国的证券市场蓬勃、健康地发展。
参考文献：
1、何维雄.会计报表中虚增利润的识别与调整[M].财会通讯,2007(1).
2、秦晓东.治理上市公司会计信息失真的对策[J].上海会计,2005(1).
3、李尉玉.会计信息失真治理[J].上海会计,2005(1).
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