跨国公司的海外子公司的治理机制
摘要：海外子公司的治理处于跨国公司双层治理结构的第2层次，是通过最小化海外子公司经营团队的代理成本，来实现作为委托人的母公司的整体战略。在母公司整体战略下的海外子公司的战略角色决定了其作为代理人的可能性机会，从而间接地影响了海外子公司治理机制的安排。
关键词：跨国公司；海外子公司；治理；责任
一、引言
跨国公司在生存与增长中面临着全球整合与当地响应的双重要求。在跨国公司全球整合战略中，需要依据海外子公司所处的外部环境和内部能力的差异性来变换海外子公司的角色（Bartlett and Ghoshal，1986）。海外子公司的战略角色的不同会引起母子公司之间关系的不同，而由于母子公司之间的关系可以当作一种委托代理关系，即作为委托人（母公司）授予海外子公司决策权和职责（Nohria and Ghoshal，1994），这将引起代理问题的不同，即委托人（母公司）观察和证实代理人（子公司）的行动和结果的困难程度不同，而母子公司之间的代理问题又将影响跨国公司的海外子公司的治理的内容。目前，关于海外子公司治理的研究比较少。周新军（2003）对跨国公司在华企业的治理进行实证研究，得出三资企业公司治理是一种母公司主导型的公司治理模式，对董事会的控制力主要来自母公司，其次才是三资企业内部董事之间的博弈。Geoffrey等人（2006）提出了与跨国公司国际化的4种战略：国际化战略、跨国战略、全球战略、多国战略，相匹配的4种子公司董事会治理模式，构建了一个跨国公司国际化战略与子公司治理整合模型。Luo（2005）从整个跨国公司治理的角度来阐述跨国公司的市场治理、文化治理与纪律治理的3种治理模式，把子公司的治理作为跨国公司整个治理的一部分，但没有对海外子公司治理机制进行深入论述。在竞争日益复杂、剧烈的国际市场环境下，海外子公司的战略角色越来越重要。海外子公司不仅能够为创造跨国公司特有优势或独特的能力做出贡献，而且能够驱动跨国公司对外扩张。伴随着跨国公司对子公司战略角色的定位从母公司视角转向子公司视角（薛求知、侯仕军，2005），人们开始从子公司战略的角度分析治理问题，如Kim等人（2005）分析了子公司战略与母子公司关系之间的联系，提出了依据母子公司之间的关系来安排子公司的内部治理结构，但是缺乏对子公司外部治理、文化治理等的研究。因此，本文以跨国公司整体战略为目标，依据海外子公司战略角色的变化，从产权治理、市场治理、文化治理角度进行匹配分析，丰富了海外子公司的治理理论，并为海外子公司治理安排提供了参考。
二、海外子公司战略角色与机会主义
为了应对全球整合与当地响应的平衡，跨国公司依据海外子公司所处的环境与经济制度以及子公司的能力来对海外子公司的战略角色进行定位（Bartlett and Ghoshal，1986）。Birkinshaw和Morrison（1995）认为，一般来说，海外子公司的战略角色可以分为3类，每类的战略自主程度是不同的：当地实施者（local implementer），局限于为当地环境提供所制造的产品或者附加值，战略自主程度低；专门贡献者（specialized contributors），其在一个相对狭窄的范围内活动，决策受约束，子公司是跨国公司网络的一部分，从事与其他子公司的活动紧密相关的职能或者活动，战略自主程度是中等；世界命令者（worldwide mandates），必须配合总部执行母公司的战略，同时进行当地的响应与全球整合，战略自主程度最高。子公司的战略角色的不同将导致母子公司之间的关系结构的不同，即战略控制权、决策权、依赖及相互依赖等因素的不同，进而引起委托代理关系特征的不同，具体如下：对于专门的贡献者，海外子公司的战略责任和战略控制权由母公司决定，海外子公司将履行母公司的命令，很少拥有决策权，对母公司及其他子公司的依赖大，因此母公司更容易对子公司进行控制和监督，海外子公司可能具有的机会主义将比较小；对于当地的实施者，海外子公司的战略责任和战略控制权基本上由子公司自己决定，拥有很大的决策权，对母公司的依赖很小，相对于专门的贡献者或者世界命令者而言，母公司很难对子公司进行控制和监督，子公司的行动和结果很难被母公司观察与证实（Kim et al，2005），因此当地实施者的海外子公司可能具有的机会主义将是最大的；对于世界的命令者，虽然海外子公司的战略责任和战略控制权基本由子公司自己决定，拥有很大的决策权，但是其与母公司及其他子公司的高度相互依赖以及与母公司拥有共同的价值观，使得其行动仍然是在跨国公司整体战略框架下（Kim et al，2005）。因此，相对前面两种战略角色来说，世界命令者的海外子公司可能具有的机会主义将是中等的。
三、海外子公司的三维治理机制
海外子公司的治理机制安排目的是为了最小化子公司的机会主义。在跨国公司双层治理结构下的海外子公司的治理，既需要考虑以产权为基础的内部治理结构和市场为基础的外部治理机制，又需要考虑建立以文化为基础的补充治理机制。
（一）以产权为基础的治理
海外子公司的以产权为基础的治理主要包括所有权结构、董事会、经理人的补偿、连锁董事（interlocking directorate）以及纪律（discipline）。第一，海外子公司的所有权结构。海外子公司的股东可能不只一个，在海外子公司可能的机会主义比较大的当地实施者和世界命令者的情形下，跨国公司可以通过积极引入其他大股东或机构投资者，机构投资者具有参与管理和监督的积极性（Lorsch，1989）。第二，海外子公司的董事会。海外子公司的董事会的内容主要包括董事会成员构成、董事会的领导及董事会的规模。Kim等人（2005）提出海外子公司董事会的安排也要依据子公司战略角色和机会主义可能性的大小来确定：在董事会成员构成方面，对于当地实施者来说，其发生机会主义的可能性最大，因此，将更多的需要借助独立、专业的外部董事来有效地监督海外子公司经理的行为，其次是世界的命令者，最后是专门的贡献者；在董事会的领导方面，对于当地实施者来说，其具有很大的战略控制权与管理决策权，公司的经营活动是在子公司的CEO的控制下，最适合采取CEO与董事长分开的模式和从外部董事中选举CEO；在董事会的规模方面，较大的董事会对地方实施者来说最为适合，其次是世界命令者，最后是专门的贡献者。第三，连锁董事。当海外子公司之间相互持有对方的股份，交叉进入对方的董事会或者在母公司安排下一家海外的子公司的董事进入另一家海外企业董事会，将出现海外子公司的连锁董事情形。海外子公司的连锁董事有利于海外子公司互相学习、互相了解、互相配合和互相帮助。因此，在海外子公司是专门的贡献者和世界命令者的情形下，由于子公司之间的依赖或相互依赖的增强，使用连锁董事的方式将很好地促进海外子公司之间的协调控制与相互监督，最终确保了跨国公司整体战略目标的实现。第四，经理人的报酬。海外子公司可以对经理人采取两种激励方式，即以行为为基础的薪酬激励和以结果（产出）为基础的薪酬激励模式。对于专门的贡献者来说，其行为和结果都是容易观察与证实的，因此可以采取以行为为基础的薪酬激励或以结果（产出）为基础的薪酬激励的办法。对于机会主义处于中等的世界的命令者，一般来说可以采取以行为为基础的薪酬激励和以结果（产出）为基础的薪酬激励相结合的办法。对于机会主义最大的当地实施者来说，由于行为与结果都是难以观察与证实，而且行为相对于结果是更难观察与证实的，因此应该倾向于使用以结果为基础的薪酬激励模式。为了有效地约束经理人，子公司经理人的薪酬应当与子公司的长期发展业绩或某一长期财务指标紧密联系在一起，这样对于机会主义处于中等和最大的世界的命令者与当地实施者来说，显得尤为重要。第五，纪律。对于机会主义可能性较大的当地实施者和世界命令者来说，通过加强海外子公司的纪律建设将十分重要，海外子公司的纪律内容包括：对经理人员的惩罚、内部审计、行为规范及道德培训计划。
（二）以市场为基础的治理
以市场为基础的治理依靠的是市场的力量。海外子公司所处东道国环境的外部治理机制，即经理人市场、资本市场、产品市场及公司控制权市场的完善程度影响子公司的治理效率。对于当地实施者和世界命令者来说，他们直接响应当地需求，受东道国的外部治理机制的影响更大。因此，对于机会主义可能性较大的当地实施者和世界命令者来说，外部市场治理机制的完善对海外子公司的高层管理人员会产生积极的监督作用。
（三）以文化为基础的治理
以产权和市场为基础的治理是必须的，但是通过合适的文化来支持跨国公司的治理是一个重要的补充。治理文化对公司治理起着维护和强化的作用。对于机会主义较大的当地实施者和世界命令者来说，积极发挥文化为基础的治理显得尤其重要。文化为基础的治理设立了治理和责任的道德基调。治理文化指的是声明、愿景、口号、价值、榜样及社会仪式（social ritual）（Luo，2005）。海外子公司具有详细的、明确的治理声明（governance statement），将指导经理人和董事识别和更正违背公司治理与责任的事情。海外子公司的董事会成员与经理人的愿景与承诺有利于提高子公司治理与责任。董事和经营团队的领导的榜样作用有利于影响公司其他成员，形成好的治理文化。积极开展好的社会仪式，能起到感染、教育和引导员工从事有利于公司的治理的行为。
四、总结
海外子公司的治理是围绕着以母公司为委托人，海外子公司的高层管理人员为代理人的委托代理关系为核心内容展开的。跨国公司为了实现全球整合战略和子公司的当地响应战略，需要依据海外子公司的战略角色来对海外子公司的治理进行设计，以确保跨国公司整体战略的实现。虽然本文主要以委托代理理论对海外子公司的治理进行分析，但是研究有不足的地方，如研究的对象主要是以上市的海外子公司为主，而对非上市的子公司的治理未做明确的区别研究，研究所依据的公司治理理论主要是委托代理理论，而对利益相关者理论（Donaldson and Preston，1995）和管家理论（Davis et al，1997）如何影响海外子公司的治理的研究缺乏。此外，关于海外子公司的治理对公司绩效的影响方面缺乏实证的研究等等，这些都将成为我们以后继续研究的内容。
参考文献：
1、Nohria N,Ghoshal S.Differentiated fit and shared values:alternatives for managing headquarters－subsidiary relations[J].Strateg Manage,1994(15).
2、周新军.跨国公司在华企业治理结构调查—以天津开发区为例[J].经济理论与经济管理,2003(4).
3、Kiel,Geoffrey C.,Hendry,Kevin and Nicholson,Gavin J.Corporate governance options for t he local subsidiaries of multinational enterprises[J].Corporate Governance,2006(6).
4、Luo Y.Corporate governance and accountability in multinational enterprises: Concepts and agenda[J].Journal of International Management,2005(11).
5、薛求知,侯仕军.海外子公司定位研究:从总部视角到子公司视角[J].南开管理评论,2005(4).
6、Kim,B,Prescott,J.E and Kim S.Differentiated governance of foreign subsidiaries in transnational corporations:An agency theory perspective[J].Journal of International Management,2005(11).
7、Donaldson T,Preston L.The stakeholders theory of the corporation:concepts, evidence and implications[J].Acad. Manage,1995(20).
8、Davis J.H,Schoorman F.D,Donaldson L.Toward a stewardship theory of management[J].Acad. Manage,1997(22).
（作者单位：浙江工商职业技术学院。作者为博士、主任）
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