我国国有股份制饭店完善公司治理结构的探讨
摘要：文章首先对国有股份制饭店公司治理结构方面的研究成果进行了回顾和评述；在此基础上分析了国有股份制饭店公司治理结构的现状，指出了国有股份制饭店的公司治理结构中存在的股东大会内部结构失衡，董事会和监事会身份不够明确，经营者不以国有资产保值增值为经营目标等一系列问题，对上述问题出现的原因从产权主体、股权结构、激励约束机制等角度进行了分析，并提出了解决这些问题的对策性建议。
关键词：国有饭店；公司治理结构
一、引言
1999年以后，以国有企业为重点的公司管理改革成为中国的一个主要优先领域。第一项改革是将国有企业转化为在法律上独立的股份公司，建立董事会和监事会，并用法律界定两会和经理们的责任——即公司化，通过建立单独的国有资产管理机构，主管部门减少了对企业的直接干预。第二项，也是越来越受重视的一项则是是公司化的国有企业通过上市和其他各种途径实现产权多元化，从而使董事、监事和经理受到更多的纪律约束。国有饭店在建立现代企业制度的过程中取得了一些成绩，但“三会四方”（股东大会、董事会、监事会、经理层）之间相互制衡的法人治理结构并没有真正建立起来。
二、文献综述
学术界在该领域的研究比较少。戴斌教授在《中国国有饭店的转型与变革研究》一书中对国有饭店公司治理结构的创新问题进行了较详尽的探讨，尤其对国有饭店的产权变革问题进行了系统的阐述，他认为国有饭店应该根据自身状况选择产权的变革之路——或通过产权整体性交易退出国有资产序列；或通过引入法人资本和社会资本重组企业，促使股权结构多元化；或成立专业型资产经营公司，保持产权的国有控股地位。另外，他还提出了实行职业董事制、变革薪酬制度等完善国有饭店激励-约束机制的策略。戴斌教授在《国有饭店产业重组与集团化管理》一书中对国有饭店集团的治理结构和治理机制存在的问题也进行了研究，认为国有饭店集团只有实现董事会构成多元化、引入外部董事才能提高董事会的独立性。冷志明（2002）在研究旅游集团化时提出要建立独立董事制度才能从组织机构方面保证公司所有权和经营权分离。谢朝武、陈岩英（2006）对国有饭店股份制改造下如何变革饭店股权拥有者、经营者、员工的激励机制问题进行了研究。认为只有通过经理人市场公开聘任饭店经营者，建立国有股份制饭店的双审监控机制，确立国有股份制饭店经营者报酬的综合评价指标，增加饭店负债等才能对经验者产生有效的激励。《饭店业理论与前沿问题》（2007）从全球化的视野树立了管理理论发展简史和饭店业管理实践演进之间的关系，对饭店作为企业的本质特征应具有的现代企业制度入手分析中国国有饭店业面临的困境和出路，对中国国有饭店公司治理结构问题进行了剖析，该书还探讨了饭店管理中最热点的一些前沿问题。戴维奇、林巧（2008）认为社会资本可成为国有饭店竞争优势的来源，但是如果没有公司创业活动，则社会资本难以转化为竞争优势。公司创业活动是“社会资本-绩效”关系当中一个重要的中介变量。研究者将公司创业作为“社会资本-绩效”之间的重要中介变量，建构了相关理论，并在国有饭店的框架内对理论进行了初步验证。杨云（2008）通过对湖南、广东两省的114家中高档星级饭店总经理能力特征的问卷调查和深入访谈来比较不同所有制总经理能力特征的异同，发现不同所有制类型的饭店总经理在组织能力、沟通能力方面不存在显著差异，而在学历和行业任期方面存在着显著差异。认为未来我国国有饭店和民营饭店在选拔总经理时，要重点考察其学历和行业经验等表示总经理能力的指标。
其他关于国有饭店企业（集团）的文章中也有不少触及到了该领域。不少学者论证了建立现代企业制度对国有饭店的积极意义（郝索、王保伦、马聪玲，2000）。有的学者给出了股份制改造、增资扩股（赵志元，2006）、人力资源专业化（魏新生，2007）、产权重组（张东祥，2008）、创新激励机制（刘战慧，2006）等对策性建议。但这些研究比较粗泛，多集中于产权变革和对经营者激励机制方面的研究，很少涉及到股东大会、董事会、监事会的建设以及内部制衡机制如何构建的问题。
三、国有饭店公司治理结构的现状分析
现代企业制度试图通过规范的法人治理结构对经营者实现必要的约束，营造出一种恰当的机制以协调法人治理结构在股东大会、董事会、监事会之间的权责和界限，降低由于经营者追求个人效用最大化而出现的各种“代理成本”，维护出资者的所有者权益，明确各方权利和义务的契约安排。我国国有饭店在股份制改造的过程中，法人治理结构存在的缺陷在于：股东大会、董事会、监事会、经理层之间缺乏有效的制衡，尤其是对经理层的监督弱化。具体表现为以下方面：
（一）股东大会内部结构失衡，各股东权力弱化
首先，从股东大会的人员构成上看，国有资产出资人的股东代表占绝大多数，处于绝对的支配地位；代表非国有资产的股东比例严重不足，数量上处于明显的弱势地位。银行、保险公司、基金、民营企业法人等机构投资者的股东代表在股东大会中处于缺失状态。这种人员构成比例实际上是将“股东大会”变成了“大股东会”，必然不利于中小股东权益的保护。
其次，股东控制权弱化。我国国有饭店的股份制改造过程中形成了国有股、法人股、内部职工股、社会公众股等相互分割的股权结构。国家股和法人股占据绝对比重。按照有关规定，国家股和法人股不允许在证券市场上买卖，协议转让又都有严格的限制，并且最终必须通过政府机关审批。可见，国有股股东所持的股份难以借助市场直接行使自己的控制权，这直接导致国有股股东权力的弱化。与此同时，很多公司召开股东大会时，对股东有最小持股数量的限制，大多数持流通股的中、小股东无权参加股东大会，这样中、小股东也不能直接行使控制权，权益得不到保障。
（二）董事会和监事会在国有饭店中身份不明确，其独立性有限
股份制改造后的国有饭店董事会成员大多是由原酒店的经理、书记和担任重要职务的副职人员组成的，来自公司管理部门内部的董事占绝大多数，即使是有外部董事参加，也多由上级任命。董事会作为投资人利益代表，对经营者的制约通常有两种控制手段——经济手段和行政手段。行政上，除屈指可数的几个大型国有酒店集团由董事会高薪聘请有任期限制的总经理外，我国绝大多数国有股份制饭店的董事会不能真正决定总经理人选，国有饭店高层经理和其他高级职员多由地方政府和官员任命；在经济上，董事会也无权决定经理人员的工资水平。这种独立信托责任的缺失使得董事会对企业经营者的有效约束机制难以形成，使董事会代表股东对高层经理人员的监督权也被弱化。这样，经理只对决定其命运和前途的领导人负责，而不是对国有饭店出资单位的增值目标负责。这就是我国国有饭店中普遍存在着“法规型董事会现象”，即董事会是为应付法规要求而虚设的，没有什么实际意义，其职能更像是管理层的延伸，只是充当管理层的“橡皮图章”。
我国的公司法没有规定必须设立监事会，那些设立了监事会的国有股份制饭店，其成员大多由过去分管一般工作的副职干部组成，由于习惯的上下级关系使得监事会成员集监督和被监督于一身，难以形成对经营者的有效制衡作用。
可见，改制后的国有饭店中董事会和监事会在企业中的身份还不够明确，其独立性有限。
（三）经营者不以国有资产保值增值为经营目标，在职消费现象严重
经营者在经营过程中存在着严重的短期行为和侵害股东利益的行为。经营者的短期行为即经营者不考虑企业的长远利益和发展，不考虑国有资产的保值、增值，而只考虑自己眼前的成绩、地位和利益。现实中，经营者的行为目标不是国有饭店利益最大化，而是如何表现自己的政绩，如何让上级主管满意，如何能够得到更好的提升，这引起了一系列侵害股东利益的行为。在上市公司中，酒店信息披露不规范、不及时、不真实，酒店设立两种账目，虚构成本，少报利润以逃避审核和税收的行为大量存在。
除此之外，经理人员过分的在职消费，包括公款吃喝、公费出游、购买高价轿车、豪华办公设施等。部分酒店内部人蓄意提高进货价格或高息融资，以提取回扣。这些行为充分反映出我国国有饭店公司治理结构中对经营者约束机制的缺失。
四、上述问题出现的原因分析
（一）国有饭店产权主体缺位
国有饭店究竟为谁所有？究竟谁是国有饭店的最终拥有者？这一问题的模糊定位是影响国有饭店公司治理绩效的重要障碍。目前，国有饭店被一系列的部门和政府实际拥有，存在众多资产管理者——既有政府部门，也有大型国有企业，面临着法律法规没有明确规定的、不清楚而且相互冲突的所有权问题。从国有资产管理权的角度看，这些政府部门和大型国有企业都是国有资产的管理主体，都受国有权利机关的委托（初始委托或多级委托），都富有国有饭店保值增值的责任。似乎他们都有权利以所有者的身份对饭店的生产、经营投资活动进行干预。但在根本上他们并不是实际意义上的产权拥有者，最终的产权拥有者是国家。国有饭店的资产管理者和国家之间应该是一种委托-代理关系，但在实际运作中，大部分国有饭店的管理主体并没能拥有国有饭店的剩余索取权，因此他们与国家之间又不存在真正意义上的委托-代理关系，这就导致了国家对国有饭店的监管行为形同虚设，也就容易造成国有资产管理者对代理工作的松懈，甚至有可能纵容国有饭店经营者的不利于国有资产增值的败德行为，导致经营者借饭店谋取更大的个人私利。
（二）国有饭店产权结构不合理，国有股一股独大
经过公司制改造后的国有独资饭店或国有控股饭店，包括绝大多数国有股居于控股地位的上市公司大都存在股权结构不合理的问题。国有饭店的股权结构具备以下特征：国有股处于控制地位；法人股较少处于绝对或相对控股地位；社会公众股（流通股）所占比重过小；第一大股东与其他股东持股比例相差悬殊。
国有股一股独大的前提下，国有饭店的公司治理结构很难真正建立起来。由于国有股处于绝对的控制地位，国有饭店的董事会控制、总经理任免都由国有股一家说了算。由于国有产权的政府代理依然存在，无法实现政企分开，必然使得国有饭店将经理层的委托聘任权交由国有资产管理部门或地方政府掌管。官员们有权选择经理却不必为此承担责任，他们手中的投票权是典型的“廉价投票权”——不必为投票的结果承担任何责任的投票权。这种机制使官员缺乏去发现和任命那些真正有企业家才能的人来承担经理的原动力。所造成的结果就是：酒店的经理很难具有明确的为公司创造价值的意识。饭店经理不是对公司（股东）负责，而是向上级负责。等于挂了股份公司的牌子，但董事会、监事会的作用都不能发挥，总经理也不能成为真正的企业家。
（三）缺乏对经营者必要的约束和激励机制，经营者自我约束机制缺失
我国的国有股份制饭店中，股权约束机制不能对经营者发挥作用。这是由于国有股、法人股的非流通性，削弱了“用脚投票”对经营者实施“退出”威胁的能力。另外，小股东广泛的“搭便车”动机又使他们难以对经理人员形成更大的影响力。与西方国家相比，我国的资本市场发育程度仍然处于低级阶段，难以形成通过对经营者的股权约束机制，更不能形成通过市场“恶意接管”的方式更换经理者机制。
目前，大部分国有饭店仍倾向于采取高稳定的薪酬模式，员工收入分配的平均主义仍是收入分配的主要倾向。经理层的工资水平与企业的盈利状况没有直接利害关系。国外一些学者对中国饭店经营管理的低薪感到不可理解：将几千万、过亿元资产的企业交给一个月薪仅仅上千元的人去经营，企业承担的风险太大。另外，薪酬分配体现的价值导向也不明确，经理层的薪酬分配与饭店企业的总体发展战略、年度经营目标之间缺乏有机联系，也不能体现经营者的努力程度。国有饭店的薪酬形式单一，奖金奖励和福利保险计划缺乏柔性，奖金和福利在相当程度上已经失去了奖励的意义，变成了固定的附加。经理作为人力资本价值的所有者，其人力资本收益率和增值率不取决于于公司资产的营运情况，因而也难以形成对经理个人实行自我约束和激励的机制。
除此之外，精神激励的方法也很陈旧，仍沿用计划经济时代的开表彰会、办班学习、检查考核、提拔升官的老办法。新的职业声誉机制还没有建立起来，不存在企业经营者具有长远预期的制度。
（四）外部约束机制不成熟
我国的市场体系还不健全，产品市场、资本市场、劳动力市场、产权交易市场还没有真正建立起来。信息披露、中小股东对上市公司的诉讼机制、对上市公司的会计监督委员会等法律因素的缺失使得现有的外部环境还不能对国有饭店内部运行实现有效监督和约束。在政府主导型的融资体制下，企业的法人治理结构由于外部约束机制的不健全，不存在对企业资本绩效的外部评价机制，不能通过优胜劣汰机制激励和约束企业和经营者。
五、完善国有股份制饭店公司治理结构的对策性建议
（一）通过产权交易等方式进行产权创新，实现产权主体多元化
民营企业的发展与民间资本积累及其扩张的冲动，政府的鼓励投资政策，饭店的低技术壁垒，国内旅游市场的发展为国有饭店的产权创新提供了有利的制度空间。国有饭店的产权创新存在两种模式：一是通过产权交易直接退出国有资产序列。这一模式按照国有饭店交易对象的类型可以分为外部自然人买断型、内部职工买断型、外部法人买断型。二是对于那些由于资产存量大、历史包袱沉重，隶属主体不愿意放弃控制权的国有饭店来说，短期内完成国有饭店资产的整体性退出的转型目标是有一定难度的，这种情况下引入法人资本和社会资本重组企业，使股权结构多元化是一种过渡性的制度安排。
产权创新的过程中要通过借用包括股票、债券、基金等市场和拍卖、投资、银行、财务顾问等机构平台的力量。不要只在饭店内部和智能管理的层面上找出路。
日渐成熟的拍卖市场为国有饭店的产权处置提供了新的选择。将银行的抵债资产进行公开拍卖的不良资产处置创新形式能够带来“多方获益”的局面。银行将自己的抵债资产推向市场，提高了资产的回收效率；竞拍的投资者则有了更广泛的选择余地，以低于一般市场价格获得“含金量”较高的资产；拍卖行则从中获取佣金。实际上，通过公开、公平、公正的市场渠道处置资产是银行界的国际惯例。它也能够从宏观上促进社会资源的充分应用的要求。
（二）降低国有股的比例，建立灵活的产权活动机制
多元化、分散化的股权结构更有利于形成规范制衡的治理结构，理论界对此已有不少研究，其经验证据主要来自英美等国的公司治理实践。国有饭店要想引入更多的牵制与监督力量，必须通过对股权主体的多元化变革来改变监督人的偷懒现状。只有实现股权多元化，才能使董事、监事和经理受到更多的纪律约束。因此，饭店应该优化其股权结构，要降低国有股比例，鼓励国有资产授权经营主体法人持股，适当引入机构投资者，发展各种基金持股、保险公司持股、银行持股、企业法人持股等类型的机构持股。
另外，要建立灵活的产权活动机制，摒除财产权利中的超经济特权，避免腐败寻租行为，使产权能自由地进入或退出交易领域。国有股、法人股和流通股要实现同股同权，都能进入市场流通，这样就可以对代理人形成强大的经营压力，也有利于股权主体的股权增值。
（三）增强董事会和监事会的独立性
要提高董事会的相对独立性，董事会的构成应该多元化，应该增加外部董事的数量。让更多独立的、专业的外部董事进入董事会。外部董事的介入，能减少内部人控制度，降低代理人合谋的可能性。“董事会的外部成员最好被认为是专职的调停者，其任务是刺激和监督企业高层管理者之间的竞争。在存在高度发育的支撑着股份企业的外部市场条件下，外部董事受到他们的劳务市场的约束，在这种市场上，他们的价格依照作为调停者的绩效而被确定。”我国的公司法没有明确规定必须设立监事会。如果不设立监事会可以考虑设立饭店的“双审监控机制”，即在董事会下面设立审计委员会，并在保持内部审计监控功能的同时，增设外部独立审计师，独立审计师由董事会在饭店外部聘请，对饭店的财务和业务进行独立审计监控，以此增加财务信息的透明度及其传递的及时性。
关于董事会和监事会，还必须考虑对其进行激励，激励机制越好，监督效率越高。政府部门派出的董事和监事与上级企业法人内部派出的董事和监事应该区别对待，实行不同的激励方式，前者着重于政府公务员体制内的晋升和奖励，后者着重于企业化的物质奖励和职位晋升。
（四）完善对经理层的激励约束机制和市场选择机制
将经理层的报酬由工资制转变为薪酬制，经理层的工资与经营绩效挂钩，报酬结构要多元化。拉开经理层与关键人才、一般员工的收入差异。运用综合的方法确定经营者薪酬，使它由经营者的能力、素质、知识、岗位等多种因素共同决定，与经营者对企业的贡献、创造和效益挂钩，薪酬的确定要进行定性和定量相结合的绩效分析和考核测评。
经营者的年薪设计要将短期激励和长期激励结合起来，将物质激励和精神激励结合起来。在物质激励设计中，既要采用短期的激励方法——年薪制、职位消费和利润分成制，又要考虑到对经营者的长期激励——退休金计划。就目前资本市场的状况来看，实行股票期权、经营者持股、期股等方式作为激励的条件还不够成熟。这源于我国还不完善的资本市场。股市投机性太强、股价并不能真正反映公司经营业绩的情况下存在两种偏差：一是股价受经理无法控制的外界客观情况的影响而扭曲经理的努力程度；二是在公司治理结构不健全、存在“内部人控制”的情况，经理人员有可能会玩弄太高盈利甚至操纵股价的手段，损害公司长期利益而增加自己的收入。但是，随着我国资本市场有效性的加强、股价会越来越客观的反映公司的真实价值和经营信息，股票期权作为对经营者长期激励的方式必将被提上日程。
在精神激励中要实现目标激励、自主权与决策风险激励、声誉激励、知识激励的有效结合。
国有股份制饭店应该引进人才竞争机制，严格依据饭店经营管理者所需的各项专业素养要求，在经理人市场上公开聘任饭店经营者。为了促进饭店经营者努力工作，有条件的饭店可以建立代理人风险抵押制度，即要求饭店的经营者向饭店注入一笔资金，作为换取经营权的抵押物品，使经营者不敢轻易偷懒、败德。
六、结束语
国有股份制饭店公司治理结构的完善是一个系统工程，它既牵涉到整个饭店行业的体制变革，也牵涉到单体饭店的内部调整，还受市场体系的直接影响。伴随着我国资本市场、产品市场、经理人市场的逐渐完善，法律信用环境的优化，国有股份制饭店的公司治理结构将会逐渐完善。
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（作者单位：北京第二外国语学院）
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