表决权委托书

表决权总结：

1.十分之一以上（10%）：

（1）股东会定期会议的召开：NO.39

第三十九条 股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

（2）股东会会议，董事与监事（会）均不召集和主持的，代表1 /10以上表决权的股东自行召集和主持：NO.40

第四十条 有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。

董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；
监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

（3）董事会临时会议的召集：NO.110

第一百一十条 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

（4）经营困难、存续有损、无法解决，请求法院解散公司：NO.182

第一百八十二条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

2、三分之一以上（33%）：
（1）股东会定期会议的召开：NO.39

第三十九条 股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

（2）董事会临时会议的召集：NO.110

第一百一十条 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

3.过半数（50%）：

（1）对内担保的表决权行使：NO.16 第十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；
公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

（2）出席创立大会：发起人、认股人：NO.90第一款

第九十条 发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。

创立大会行使下列职权：

（一）审议发起人关于公司筹办情况的报告；

（二）通过公司章程；

（三）选举董事会成员；

（四）选举监事会成员；

（五）对公司的设立费用进行审核；

（六）对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；

（七）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。

创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。

（3）创立大会作出的七项决议通过：NO.90第二款

第九十条 发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。

创立大会行使下列职权：

（一）审议发起人关于公司筹办情况的报告；

（二）通过公司章程；

（三）选举董事会成员；

（四）选举监事会成员；

（五）对公司的设立费用进行审核；

（六）对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；

（七）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。

创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。

4．三分之二（66%）：

（1）改章程、增减资、合分散、换形式：NO.43 第四十三条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

（2）上市公司，一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司资产总额的30%，由股东大会议，经出席会议的股东所持表决权2 /3以上通过：NO.121

第一百二十一条 上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（3）营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现：NO.181 第一百八十一条 公司有本法第一百八十条第

（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

5.其他含义：

（1）股东会会议由股东按出资比例行使表决权，章程另有规定除外:NO.42 第四十二条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；
但是，公司章程另有规定的除外。

（2）股东大会选举董事、监事（每一股与应选董事、监事认输相同表决权NO.105）

第一百零五条 股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。

本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

（3）控股股东：

出资额/有限公司资本总额 >50%（有限公司）

表决权委托协议

本表决权委托协议（“本协议”）由以下各方于

年

月

日在

市签订：
甲方（A公司）：
法定代表人：
乙方（B公司）：
法定代表人：

在本协议中，A公司、股东和B公司单独称“一方”，合称为“各方”。

鉴于：

（1）本协议签署之日，甲先生、乙先生为B公司的在册股东，分别持有B公司80%和20%的股权；

（2）A公司与股东和/或B公司于

年

月

日签署了《技术支持服务协议》、《战略咨询服务协议》、《股权质押协议》和《购买选择权暨合作协议》；
（上述协议合称为“原合作协议”）；

（3） B公司的股东于

年

月

日签署了《授权委托书》（“原授权委托书”），全权委托甲先生代表股东在B公司的股东会上行使按照法律和公司章程规定享有的全部股东表决权；

（4）在本协议签署的同时，A公司与股东和/或B公司签署了《技术支持服务协议》、《战略咨询服务协议》、《股权质押协议》和《购买选择权暨合作协议》（上述协议合称为“新合作协议”），以自该等协议生效之日起代替原合作协议；

据此，各方达成如下协议以资遵守：

第一条 表决权委托

1.1 股东不可撤销地授权A公司或届时指定的人士（“受托人”）自本协议签署之日起作为其唯一的排他的代理人就有关其所有B公司的股权事宜全权代表其本人。在本协议有效期内，依据B公司届时有效的章程行使包括但不限于如下权利（“委托权利”）：
（1）召集、召开和出席B公司的股东会会议；

（2）代表股东对所有根据相关法律或公司章程需要股东会讨论、决议的事项行使表决权，包括但不限于出售、转让、质押或处置其股权的全部或任何一部分，以及指定和选举B公司的法定代表人、董事、监事、总经理及其他应由股东会任免的高级管理人员；

（3）届时有效的相关中华人民共和国法律、行政法规、行政规章、地方法规及其他有法律约束力的规范性档（“中国法律”）规定的股东所应享有的其他表决权；

（4）其他公司章程项下的股东表决权（包括在公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。

1.2 受托人应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行委托权利；
对受托人行使上述委托权利所产生的任何法律后果，股东均予以认可并承担相应责任。

第二条 知情权

为行使本协议下委托权利之目的，受托人有权了解B公司的公司运营、业务、客户、财务、员工等各种相关信息，查阅B公司的数据，B公司应对此予以充分配合。

第三条 委托权利的行使

3.1 股东将就受托人行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律档。

3.2 如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因（股东或B公司违约除外）无法实现，各方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

第四条 免责与补偿

4.1 各方确认，在任何情况下，A公司不应就其受托人行使本协议项下委托权利而被要求对其各方或任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的或其他方面的补偿。

4.2 股东及B公司同意补偿A公司因指定受托人行使委托权利而蒙受或可能蒙受的一切损失并使其不受损害，包括但不限于因任何第三方向其提出诉讼、追讨、仲裁、索赔或政府机关的行政调查、处罚而引起的任何损失。但如系由于A公司故意或重大过失而引起的损失，则该等损失不在补偿之列。

第五条 陈述、保证与承诺

5.1 股东陈述、保证与承诺如下：
（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力，并已获得适当的授权签署并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体；

（2）其在本协议生效时是B公司的在册股东，其授权A公司行使的股东权利上不存在任何第三方权利或行权限制（《股权质押协议》所规定的权利限制除外）；

（3）其承诺受托人可以根据本协议及B公司届时有效的章程完全、充分地行使委托权利。

5.2 B公司就其自身陈述、保证与承诺如下：

（1）其是根据中国法律适当注册并合法存续的有限责任公司，具有独立法人资格；
具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体；

（2）其拥有签订和履行本协议及其他所有与本协议所述交易有关的、其将签署和履行的文件的完全权力和必要授权；

（3）股东在本协议生效时是B公司的在册股东。

第六条 效力和期限

6.1 本协议自各方或授权代表签署后即生效，自股东将其所持有的B公司100%股权转让给A公司的事宜获得商务主管部门的批准以及完成上述股权转让的全部工商变更登记手续后自动终止。

6.2 自本协议生效之日起，原授权委托书效力终止。各方不再享有原授权委托书项下的权利，不再履行原授权委托书项下的义务，不再承担原授权委托书项下或因原授权委托书而引发的责任。

6.3 A公司可提前三十天给予其它方通知而解除本协议。除此之外，未经各方协商一致，其它方均不得单方面解除本协议。

第七条 违约责任

7.1 违约责任一方（“违约方”）实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定，或实质性地未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约（“违约”），其利益受损的未违约方（“守约方”）的任一方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在相关守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的十（10）天内仍未纠正或采取补救措施的，则相关守约方有权自行决定：
（1）终止本协议，并要求违约方给予全部的损害赔偿；
或者

（2）要求强制履行违约方在本协议项下的义务，并要求违约方给予全部的损害赔偿。

7.2 尽管有本协议或其它规定，本条规定的效力不受本协议中止或者终止的影响。

第八条 保密

各方承认并确定有关本协议、本协议内容，以及就准备或履行本协议而交换的任何口头或书面数据均被视为保密信息。各方应当对所有该等保密信息予以保密，而在未得到其它方书面同意前，不得向任何第三者披露任何保密信息，惟下列信息除外：

8.1 公众人士知悉的任何信息（惟并非由接受保密信息之一方擅自向公众披露）；

8.2 根据适用法律法规、股票交易规则、或政府部门或法院的命令而所需披露之任何信息；
或

8.3 由任何一方就本协议所述交易而需向其股东、投资者、法律或财务顾问之信息，而该股东、法律或财务顾问亦需遵守与本条款相类似之保密责任。如任何一方工作人员或聘请机构的泄密均视为该方的泄密，需依本协议承担违约责任。无论本协议以任何理由变更、解除或终止，本条款仍然生效。

第九条 不可抗力

依照本协议的条件及条款，当发生原因超出合理可控制范围外之给付不能或迟延给付时，任一方不需对他方负责，包括但不限于行政或军事当局之行为、罢工、停工、禁运或天灾。然而，未履行之一方应尽力试图排除任何以上之原因，并且应立即通知他方该原因的可能存续期间及范围。如果某一不可抗力事件持续达六十日或以上的，各方应通过友好协商决定是否继续履行本协议或是终止本协议。

第十条 其他

10.1 对股东和B公司而言，未经A公司事先书面同意，其不得向任何第三方转让其于本协议下的任何权利及/或义务；
A公司有权在通知股东后，将其在本协议下的任何权利及/或义务转让给其指定的任何第三方。

10.2 各方在此确认本协定为各方在平等互利的基础之上达成的公平合理的约定。如果本协议项下的任何条款因与有关法律不一致而无效或无法强制执行，则该条款仅在有关法律管辖范围之内无效或无执行力，并且不得影响本协议其他条款的法律效力。

10.3 本协议经各方书面同意，并由各方取得必要的授权和批准（就A公司而言，应取得其股东正兴科技集团（控股）有限公司董事会同意）后可以修改、补充或解除。

10.4 本协议的订立、生效、履行、修改、解释和终止均适用中国法律。

10.5 本协议项下发生的及与本协议有关的任何争议应由争议各方协商解决，如争议产生后三十天内争议各方无法达成一致意见的，则该争议应提交香港国际仲裁中心，依据其现行有效的仲裁规则进行仲裁解决。仲裁地点为香港；
仲裁的语言为中文（普通话）。仲裁的结果是终局性的，对争议各方均有约束力。如果仲裁庭未作另外规定，仲裁费用由败诉的一方承担。

10.6 本协议对各方的合法继受人均具有约束力。

10.7 本协议一式二份，协议各方各执一份。各份协议文本具有同等法律效力。

10.8 本协议经各方签署后生效。

签署时间：

年

月

日

甲方（盖章）：
联系人：
联系方式：
地址：

乙方（盖章）：
联系人：
联系方式：
地址：

表决权委托协议

甲方（委托方）：

身份证号码：

地址：

乙方（受托方）：

统一社会信用代码：
地址：
鉴于：

1、本协议签署之日，甲方、乙方均为

公司（以下简称“公司”）在册股东，分别持有公司

%和

%的股权。

2、甲方自愿将其所持有的公司股权对应的全部表决权委托给乙方行使。

为了更好的行使股东的权利，甲乙双方经友好协商，达成以下协议：

第一条 表决权委托

1.1 在本协议有效期内，依据公司届时有效的章程行使包括但不限于如下权利（委托权利）：

(a) 召集、召开和出席公司的股东会会议；

(b) 代表甲方对所有根据相关法律或公司章程（包括在公司章程经修改后而规定的股东表决权）需要股东会讨论、决议的事项行使表决权，包括但不限于出售、转让、质押或处置其股权的全部或任何一部分，以及指定和选举公司的法定代表人、董事、监事、总经理及其他应由股东任免的高级管理人员。

1 / 4

1.2 本协议的签订并不影响甲方对其持有的公司股权所享有的收益权、处分权（包括但不限于转让、质押等）。

1.3本协议生效后，乙方将实际上合计持有公司

%的股权对应的表决权，乙方应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行委托权利；
超越授权范围行使表决权给甲方造成损失的，乙方应对甲方承担相应的责任。

第二条 委托期限

2.2 本协议所述委托表决权的行使期限，自本协议生效之日起至

止。但是如出现以下情况，经甲方书面要求，表决权委托可提前终止：

（1）乙方出现严重违法、违规及违反公司章程规定的行为；

（2）乙方出现严重损害公司利益的行为。

2.2 本协议经双方协商一致可解除，未经双方协商一致，任何一方均不得单方面解除本协议。本协议另有约定的除外。

第三条 委托权利的行使

3.1 甲方将就公司董事/股东会议审议的所有事项与乙方保持一致的意见，因此针对具体表决事项，甲方将不再出具具体的《授权委托书》。

3.2 甲方将为乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文档，但是甲方有权要求对该相关法律文档所涉及的所有事项进行充分了解。

3.3 在乙方参与公司相关会议并行使表决权的情况下，甲方可以自行参加相关会议但不另外行使表决权。

3.4 本协议期限内因任何原因导致委托权利的授予或行使无法实现，甲乙双方应立即寻

2 / 4

求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

第四条 免责与补偿

双方确认，在任何情况下，乙方不得因受委托行使本协议项下约定的表决签名而被要求对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的或其他方面的补偿。但如系有证据证明的由于乙方故意或重大过失而引起的损失，则该等损失不在补偿之列。

第五条 违约责任

甲、乙双方同意并确认，如甲方违反本协议约定的,应承担相应的违约责任,包括但不限于赔偿乙方及公司因此形成的损失。如乙方利用甲方委托其行使的表决权作出有损公司或甲方合法权益的决议和行为的,乙方应承担相应的法律责任。

第六条 保密义务

6.1 甲、乙双方认可并确定有关本协议、本协议内容，以及就准备或履行本协议而交换的任何口头或书面数据均被视为保密信息。一方未经另一方书面同意擅自向任何第三方披露任何保密信息的，违约方应赔偿守约方由此而受到的全部损失，并且守约方有权单方面解除本协议。

6.2 本条所述保密义务不受本协议期限约束，一直有效。

第七条 委托权转让

未经甲方事先书面同意，其不得向任何第三方转让其于本协议下的任何权利或义务。

第八条 争议解决

3 / 4

因本协议引起的纠纷，由双方协商解决。如协商不成，任何一方有权诉至公司所在地人民法院。

第九条 生效及其他

9.1 双方确认，已经仔细审阅过本协议的内容，并完全了解协议各条款的法律含义。

9.2 本合同自双方签章之日起生效，一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等的法律效力。

（本页以下无正文）

甲方：_________

乙方：

（签字或盖章）：

授权代表（签字或盖章）：

_________年____月____日

________年____月____日

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党员表决委托书（共8篇）

全权授权委托书

确权委托书

全权委托书

版权委托书

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